В этом разборе — как мы с подрядчиком доказали суду, что исполнительная документация — не наша обязанность, и почему «стоимость устранения недостатков» ≠ «уменьшение цены».

1. Что требовал заказчик?

ООО «Экспател» обратилось в суд с иском к подрядчику, моему доверителю, с двумя основными требованиями: а) уменьшить цену по двум договорам на 2 844 085 руб.; б) взыскать эту же сумму как стоимость устранения недостатков.
Дополнительно заказчик требовал убытки в размере 831 061 руб., якобы понесённые из-за просрочки работ, и проценты за невозврат указанных 2 844 085 руб.

Поясняю, что предмет договоров — монтаж и пуско-наладка систем кондиционирования; монтаж систем воздухораспределения от внутренних блоков канального типа систем кондиционирования.

Обоснование истца — внесудебные заключения ООО «Бюро технической экспертизы и проектирования», согласно которым для «исправления недостатков» нужно:
✅ разобрать потолки,
✅ провести испытания,
✅ составить акты скрытых работ (исполнительную документацию),
✅ собрать потолки обратно.

2. Грубые ошибки заказчика до предъявления иска

Суды первой и апелляционной инстанций зафиксировали ряд существенных отступлений заказчика от установленного законом порядка действий, что поставило под серьезное сомнение его позицию:

Из судебных актов:

«…ООО «Экспател» не представило мотивированных отказов от приемки работ по направленным подрядчиком актам… создало препятствия к исполнению договора, лишив подрядчика доступа на объект… никогда не направляло требований об устранении недостатков…»

Вывод: действия заказчика противоречили базовым положениям статей 720, 723 и 753 ГК РФ.

Уклонение от приемки.

Направление актов сдачи-приемки без получения мотивированного отказа позволяет подрядчику ссылаться на то, что работы считаются принятыми, а заказчик утратил право указывать на явные недостатки.

Основание. Как следует из ст. 753 ГК РФ, приемка работ — это совместный осмотр работ заказчиком и подрядчиком, по результатам которого стороны совместно устанавливают наличие (отсутствие) недостатков и производят передачу работ и (или) устанавливают сроки устранения недостатков. Данная статья не предусматривает права заказчика отказаться от осуществления процедуры приемки, указывая, что заказчик обязан немедленно приступить к ней после получения соответствующего сообщения подрядчика.

Нарушение порядка предъявления требований.

Требование о возмещении расходов на устранение недостатков (убытков) правомерно после направления подрядчику требования об их устранении в разумный срок и отказа от исполнения договора. Единственная претензия заказчика содержала лишь финансовые требования, что не соответствует законной процедуре.

Основание. Согласно ст. 723 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков если недостатки работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми.

3. Оценка «экспертных заключений» с учетом договора

Центральными доказательствами истца были заключения специализированной организации, утверждавшей, что отсутствие актов скрытых работ делает необходимым масштабный демонтаж конструкций для проверки системы и для последующего составления этих актов.

Однако суды первой и апелляционной инстанций полностью согласились с позицией подрядчика:

«Заключенные сторонами договоры № 197/23 от 04.08.2023 и № 207/23 от 23.08.2023 не регулируют составление и передачу исполнительной документации, в том числе актов скрытых работ и актов освидетельствования ответственных конструкций.

Перечень исполнительной документации, утвержденной заказчиком, в договорах отсутствует.

В сметах к договорам исполнительная документация не упоминается».

Это ключевой момент. Исполнительная документация готовится не «по умолчанию», а только если об этом сказано в договоре.

Кроме того, «исполнительная документация представляет собой документацию, отображающую фактическое исполнение решений, содержащихся в проектной документации, рабочей документации (п. 1.5 ст. 52 ГрК РФ)».

Из моих письменных объяснений:

«Проектная или рабочая документация подрядчику не передавалась. Заключенные договоры не регулируют составление и передачу исполнительной документации, её перечень в договорах отсутствует».

Суд согласился с данной позицией, указав в решении, что договоры не возлагают на подрядчика соответствующей обязанности, а проверку системы можно осуществить иными методами, согласно представленным нами доказательствам.

Практический вывод. Заключение эксперта, не учитывающее конкретные условия договора и распределение обязанностей сторон, не может служить безусловным основанием для удовлетворения иска. Довод о том, что «подрядчик не обязан выполнять работы, прямо не предусмотренные договором», является хорошим инструментом защиты.

4. «Экспертные заключения» не соответствовали заявленным исковым требованиям

Из решения суда от 22.01.2025 и моих письменных объяснений:

«Вопрос об объеме и стоимости некачественно выполненных работ экспертами не исследовался, стоимость работ с учетом их качества не выяснялась, а уменьшение стоимости работ на сумму расходов, определенную экспертами, которая необходима для устранения недостатков выполненных работ, не может рассматриваться в качестве соразмерного уменьшения установленной за работу цены; право заказчика на самостоятельное устранение недостатков в договоре отсутствует (абзац четвертый пункта 1 статьи 723 Кодекса)».

То есть:
✅ эксперт (специалист) не определил, какие именно работы выполнены некачественно;
✅ он не рассчитал, сколько реально стоили бы качественные работы;
✅ он просто взял смету на демонтаж-монтаж потолков и выдал её за «стоимость устранения недостатков».

Таким образом, эксперт выявил не стоимость недостатков для соразмерного уменьшения цены, а выявил возможные убытки.

А требовать возмещения убытков можно только если:
— договором предусмотрена возможность возмещения расходов заказчика за счет подрядчика;
— заказчик направил требование об устранении недостатков, а подрядчик уклонился;
— заказчик отказался от исполнения договора вследствие существенных недостатков или иных законных причин.

Основание: ранее упомянутая ст. 723 ГК РФ.

Пример из судебной практики:

«Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что общество не доказало объем некачественно выполненных работ, стоимость которых подлежала бы учету при реализации заказчиком права на соразмерное уменьшение установленной за работу цены на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 723 Кодекса, а предъявляя к возмещению сумму понесенных в связи с ремонтом двигателя расходов фактически просит о возмещении убытков на основании абзаца четвертого пункта статьи 723 Кодекса, однако право заказчика на самостоятельное устранение недостатков в договоре отсутствует».
(Определение ВАС РФ от 21.07.2014 по делу № А75-1068/2013)

5. Недопустимо одновременное заявление взаимоисключающих требований

Заказчик одновременно просил:
— уменьшить цену договоров на сумму 2 844 085 руб.
— взыскать эту же сумму как стоимость устранения недостатков.

Суд, поддерживая наши возражения, сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ:

«…одновременное применение нескольких способов защиты, предусмотренных п. 1 ст. 723 ГК РФ, недопустимо (определение ВС РФ от 05.08.2024 № А40-264515/2022) и влечет лишение подрядчика права получить надлежащую оплату (определение ВС РФ от 23.08.2024 № А40-237271/2021)».

То есть заказчику нужно выбрать: либо уменьшать цену, либо взыскивать расходы. Все сразу — нельзя.

Практический вывод: тщательный правовой анализ заявленных требований на предмет их внутренней противоречивости и соответствия закону может сразу поставить под сомнение все или часть заявленных требований.

6. Сроки выполнения работ не нарушены

Заказчик пытался взыскать убытки, ссылаясь на просрочку. Однако суд установил, что сроки выполнения работ по договору начинались не просто с даты аванса, а, как указано в договоре, «с момента полной поставки оборудования и наличия строительной готовности объекта».

Представленная подрядчиком переписка (включая данные из мессенджеров) подтвердила, что оборудование поставлялось и строительная готовность обеспечивалась заказчиком поэтапно. Основной объем работ был выполнен до прекращения доступа на объект.

Подрядчик предоставил:
накладную на поставку оборудования от 17.08.2023,
переписку в WhatsApp (подтверждённую специалистом), где заказчик постепенно обеспечивал готовность:
– электроснабжение — только 18.10.2023,
– потолки — только 19.10.2023.

Практический вывод. Детализация в договоре условий о начале течения сроков и тщательная фиксация всех этапов взаимодействия с заказчиком (переписка, акты) являются ключевыми для защиты от претензий о просрочке.

Установленный судами факт:

«ООО “Экспател” создал препятствия к исполнению договора, лишив подрядчика доступа на объект. Однако такие действия сами по себе не являются надлежаще оформленным отказом от исполнения договора».
(Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 года).

Когда подрядчик готов был продолжить пусконаладку, ему запретили входить на объект. А через месяц заказчик уже требует неустойку за просрочку.

Заключение

Рассмотренный судебный спор завершился принятием судебных актов об отказе в удовлетворении требований заказчика в полном объеме. Успешный исход для подрядчика был обеспечен не столько техническими контраргументами, сколько последовательным акцентированием внимания суда на договорных условиях и на действиях заказчика до возникновения судебного спора.

Дело показывает возможность опровержения досудебных заключений специалистов юридическими аргументами.